На сегодняшний момент создание компании связано с большим стрессом и бюрократией. Первое и одно из наиболее важных решений для новой компании заключается в выборе подходящей организационно-правовой формы. Выбор организационно-правовой формы влияет не только на актуальный статус предприятия, но и на его будущее. Поэтому важно, чтобы вопрос создания компании был изначально тщательно продуман не только с юридической, но и с налоговой точки зрения.
Опрометчиво взятый из Интернета учредительный договор может впоследствии привести к высоким расходам. Это особенно актуально при наличии спора между отдельными участниками. Тщательно продуманный и составленный учредительный договор может не только сэкономить деньги, но и обеспечить мир и спокойствие внутри компании.
Мы с радостью поможем Вам в следующих вопросах:
- Принятие решения о походящей организационно-правовой форме предприятия,
- Необходимость получения лицензии на ведение деятельности,
- Составление и оформление учредительного договора, трудовых договоров с директорами и договоров участия,
- Консультации по рисковому капиталу и другим вариантам финансирования,
- Проверка и оформление договоров с клиентами и поставщиками, лицензионных соглашений, договоров аренды, подрядных договоров на строительство,
- Оформление трудовых договоров,
- Правовые гарантии при осуществлении деятельности в Интернете.
Чтобы иметь возможность предоставить полноценные консультации в вопросах защиты данных и налогового права, мы сотрудничаем с признанными экспертами в этих областях.
В принципе необходимо различать хозяйственные общества и хозяйственные товарищества. В обобщенном виде можно представить следующие различия:
ООО и товарищество
В целом можно провести следующее сравнение между ООО и товариществом
Хозяйственное товарищество |
ООО |
Не является абсолютно независимым субъектом права |
Юридическое лицо |
Отсутствие минимального капитала |
Минимальный капитал |
Ответственность личным имуществом (по крайней мере, один участник) |
Как правило, ответственность имуществом компании |
Принцип единогласия (при необходимости положение о большинстве) |
Принцип большинства |
Ведение дел через одного или нескольких участников (представительство и управление делами через полных товарищей) |
Ведение дел через сторонних лиц (представительство и управление делами через специальные органы) |
Передача доли участия, как правило, только с согласия других участников |
Для отчуждения долей участия или акций в принципе не требуется согласие |
Смерть, расторжение договора или банкротство одного из участников в случае сомнений ведет к ликвидации общества |
Выбытие участника не влияет на состав общества |
Сама компания не является субъектом налогообложения |
Сама компания является субъектом налогообложения |
Наиболее распространенные организационно-правовые формы — это простое товарищество (GbR), общество предпринимателей (UG), общество с ограниченной ответственностью (GmbH) и коммандитное товарищество с ООО в качестве комплементария (GmbH & Co. KG). Что касается модели финансирования, то чаще всего используется вариант негласного участия. В исключительных случаях также используется форма нетипичного негласного участия. Закрытые акционерные общества (Ltd.), акционерные общества (AG) и коммандитные товарищества рассматриваются в качестве вариантов значительно реже. ООО остается наиболее популярной организационно-правовой формой в Германии. В упрощенном варианте процесс создания ООО можно представить в виде пяти шагов:
- Заключение учредительного договора,
- Назначение директора или нескольких директоров,
- Внесение оплаты по долям участия,
- Подача заявления в торговый реестр,
- Регистрация в торговом реестре и публикация.
Musterprotokoll
С момента вступления в силу закон о модернизации правовых норм для обществ с ограниченной ответственностью (MoMIG) предлагает возможность создания ООО или общества предпринимателей в упрощенном порядке с использованием типового протокола. При этом, согласно типовому протоколу, содержание устава ООО или общества предпринимателей ограничено установленным законом минимумом, и нет возможности для адаптации положений под конкретные условия. Типовой протокол представляет собой дешевую и быструю альтернативу при создании ООО или общества предпринимателей. Использовать типовой протокол рекомендуется при создании единоличного общества с ограниченной ответственностью. В других случаях использовать эту форму создания компании не рекомендуется.
Устав в качестве основы
Учредительный договор не только является основанием для создания компании, но должен также включать решения на случай возникновения конфликтных ситуаций. На первом месте стоит решение потенциального конфликта между участниками и директором. В этом случае важно заранее определить полномочия и регламентировать различные возможности освобождения директора от должности. Также необходимо четко регламентировать вопросы выбытия и исключения участника. Принципиальное значение при этом имеет положение о компенсации. Его формулировка должна быть четкой и соответствовать судебной практике.